ABN maakt nieuws rond bieding bekend

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO (de "Raden") hebben op hun respectieve vergaderingen van 26 en 27 juli 2007 het Bod van het consortium en het voorgenomen Bod van Barclays (hierna te noemen elk afzonderlijk een "Bod" en gezamenlijk de "Biedingen") besproken, teneinde tot een onderbouwd standpunt ten aanzien van beide biedingen te komen, waarbij de belangen van de aandeelhouders en overige belanghebbenden van de vennootschap in aanmerking worden genomen. De Raden hebben bij hun beoordeling van elk Bod de volgende aspecten betrokken:

1. Belang van aandeelhouders en overige belanghebbenden

• Aandeelhouders: de huidige waarde van de biedingen, de samenstelling van de geboden vergoeding, de eventuele gevoeligheid van de waarde van de biedingen voor de aandelenkoers van de bieder, de beoogde synergievoordelen en de strategische visie van ABN AMRO;
• Medewerkers: carrièremogelijkheden, toezeggingen, mogelijk verlies van arbeidplaatsen (bruto en netto) en formeel advies en opinie van, alsmede standpunten kenbaar gemaakt door, vertegenwoordigers van werknemers;
• Klanten: kwaliteit van de dienstverlening en continuïteit van het productaanbod en het bedrijfsmodel;
• Crediteuren: financiële draagkracht en langetermijnratings van de voortgezette bedrijfsonderdelen.
  De Raden verwachten dat de Nederlandsche Bank (DNB) en andere toezichthouders bij de uitoefening van hun functie en het bepalen van hun definitieve standpunt, beide bieders zullen toetsen in overeenstemming met regelgeving, met daarbij oog voor het belang van klanten, crediteuren, het financiële stelsel en de samenleving in het algemeen.

2. Risico's verbonden aan elke voorgenomen transactie:

• Executierisico's, waaronder begrepen de waarschijnlijkheid en het tijdstip van goedkeuring door de toezichthouders en aandeelhouders, de formulering van "Material Adverse Change" clausules en overige pre-biedings- en biedingsvoorwaarden of ontsnappingsclausules van elk Bod;
• Post-acquisitierisico's: voor zover relevant, risico's van opsplitsing en integratie, solvabiliteit en financiering, juridische en compliance-risico's en integriteitsrisico's;

3. Corporate governance:

• Voor zover relevant, plaats van vestiging van het hoofdkantoor, structuur en samenstelling van het bestuur, vermoedelijke verdeling van hogere en middenkaderfuncties.

Bod van Barclays
Op 23 juli 2007 maakte Barclays de voorgestelde voorwaarden van haar herziene Bod bekend. Barclays verwacht het formele Bod zo snel als praktisch haalbaar is te starten, afhankelijk van onder meer de instemming van toezichthouders met het uit te brengen Bod.
Het herziene Bod van Barclays omvat, naast een aantal aanpassingen van de eerdere biedingsvoorwaarden, ook betaling van een aanzienlijk deel van de overnameprijs in contanten alsmede een 'mix-and-match' alternatief. De waarde van het Bod blijft evenwel sterk afhankelijk van de koers van het aandeel Barclays.
De Raden merken op dat de beoogde fusie met Barclays in overeenstemming is met de eerder bekendgemaakte strategische visie van ABN AMRO. De strategische samenwerking met China Development Bank moet bovendien de groeikansen van de eventuele combinatie Barclays/ABN AMRO in de aantrekkelijke Aziatische markt versterken en kan resulteren in extra waardecreatie op langere termijn voor ABN AMRO aandeelhouders.
De voorgenomen transactie met Barclays ligt naar verluidt goed op schema voor wat betreft het verkrijgen van de vereiste instemming van toezichthouders, terwijl in zijn algemeenheid de post-acquisitierisico's aanvaardbaar en beheersbaar zijn.
De Raden hebben ook de positieve opinie van de Europese Ondernemingsraad en het positieve advies van de Centrale Ondernemingsraad met betrekking tot de voorgestelde combinatie met Barclays, die zijn ontvangen als onderdeel van het overlegproces, in overweging genomen. De Raden hebben tevens kennisgenomen van de toezeggingen die aan medewerkers en vakbonden zijn gedaan ten aanzien van de rechten van medewerkers en het respecteren van bestaande overeenkomsten.
De aandeelhouders van Barclays moeten de beoogde transactie nog goedkeuren. Dit zal naar verwachting niet eerder dan medio september 2007 plaatsvinden. De uitkomst van die stemming is op dit moment nog onzeker.
Bij het sluiten van de beurs op 27 juli 2007 vertegenwoordigde het Bod van Barclays een korting van 1,0% ten opzichte van de koers van het aandeel ABN AMRO en een korting van 8,8% ten opzichte van de zichtbare waarde van het Bod van het Consortium.
De Raden kunnen derhalve op dit moment, vanuit financieel oogpunt bezien, het Bod van Barclays niet aanbevelen aan aandeelhouders ABN AMRO, ondanks het feit dat zij de strategische voordelen van de combinatie met Barclays onderkennen.

Bod van het Consortium
Het Consortium bracht op 21 juli 2007 formeel een Bod uit. De biedingsperiode loopt, behoudens verlenging, naar verwachting af op 5 oktober 2007.
De huidige waarde van het Bod, dat een hoge contante component omvat, is aantrekkelijk voor aandeelhouders van ABN AMRO. Bij het sluiten van de beurs op 27 juli 2007 vertegenwoordigde het Bod van het Consortium een premie van 8,5% ten opzichte van de koers van het aandeel ABN AMRO en een premie van 9,6% ten opzichte van de impliciete waarde van het Bod van Barclays.
De Raden verwelkomen de inspanningen van het Consortium om een dialoog met werknemersvertegenwoordigers van ABN AMRO aan te gaan en de toezeggingen die aan de medewerkers van ABN AMRO zijn gedaan met betrekking tot afvloeiingsprocedures.
De Raden hebben vastgesteld dat aan het Bod van het Consortium een aantal significante risico's is verbonden:
1. Hoewel de integratierisico's in grote lijnen vergelijkbaar zijn met die welke zijn vastgesteld voor het Bod van Barclays, zijn belangrijke vragen van de Raden van ABN AMRO omtrent de beoogde opsplitsing van ABN AMRO en de wijze waarop het Consortium deze opsplitsing tot stand wil brengen, onbeantwoord gebleven (zoals ook uitgelegd aan het Consortium op 5 mei en weergegeven in ons persbericht van 14 mei 2007);
2. De aandeelhouders van Santander hebben de voorgenomen transactie reeds goedgekeurd, maar de goedkeuring van de aandeelhouders van Fortis en RBS is nog niet verkregen. Dit zal naar verwachting op zijn vroegst gebeuren op respectievelijk 6 augustus en 10 augustus. De uitkomst van de stemming is op dit moment nog onzeker;
3. De instemming van het Ministerie van Financiën met de voorgenomen transactie en het standpunt van de Nederlandsche bank zijn nog altijd onzeker. Dit geldt tevens voor het tijdstip waarop en de voorwaarden waaronder de eventuele instemming wordt verstrekt, met name gezien de beoogde opsplitsing;
4. De ruim gedefinieerde "Material Adverse Change" clausule zoals thans opgenomen in het Bod van het Consortium bevat meer verplichtingen en onzekerheden dan de door Barclays voorgestelde corresponderende clausule.
Op grond van de bovenstaande factoren kunnen de Raden van ABN AMRO op dit moment het Bod van het Consortium niet aanbevelen aan aandeelhouders ABN AMRO.

Conclusie
Gezien het bovenstaande verkeren de Raden op dit moment niet in een positie om een van beide Biedingen aan aandeelhouders ABN AMRO aan te bevelen. ABN AMRO zal met beide partijen verder overleg voeren, teneinde gelijke omstandigheden te waarborgen en de onzekerheden die thans aan de Biedingen zijn verbonden, zoveel mogelijk te beperken zodat de alternatieven waaruit aandeelhouders van ABN AMRO kunnen kiezen, zo aantrekkelijk mogelijk zijn.

ABN AMRO en Barclays zijn overeengekomen verdere wijzigingen in het Fusieprotocol aan te brengen; het gewijzigde Fusieprotocol blijft van kracht. Onder het gewijzigde Fusieprotocol blijft het een biedingsvoorwaarde dat ABN AMRO het Bod van Barclays aanbeveelt. Verder is ABN AMRO vrij om het Bod van het Consortium met het Consortium en zijn adviseurs te bespreken.

Bron: koersalarm.nl