Laurus

Laurus maakt samen met haar belangrijkste bankiers ING, ABN AMRO en RABO
Bank (gezamenlijk de Banken) en de Franse retailonderneming Casino S.A.
(Casino), middels een persbericht bekend voornemens te zijn om, na goedkeuring door de aandeelhouders
en positief advies van de Centrale Ondernemingsraad, het eigen vermogen met Eur
400 miljoen te versterken en de bestaande bankschulden te herschikken via een
nieuwe kredietfaciliteit met een maximum van Eur 910 miljoen.

Gang van zaken

Zoals al eerder bekend is gemaakt, heeft de Vennootschap in 2001 zeer
onbevredigende resultaten behaald. De ombouw van de diverse supermarktformules
in Nederland naar de nieuwe Konmarformule, tezamen met de kostbare
integratie(problemen) van de backoffice, de hoge investeringen in de ombouw van
de winkels alsmede de zware verliezen in Spanje gedurende het eerste halfjaar
van 2001 hebben geleid tot een ernstige aantasting van de financiële positie van
de Vennootschap. In verband hiermee werd op 7 oktober 2001 met de Banken een
extra kredietfaciliteit van E 100 miljoen en een achtergestelde lening van E 150
miljoen overeengekomen met een looptijd tot 10 april 2002.

Tegen de verwachting in bleef Laurus Spanje ook in de tweede helft van 2001
zwaar verliesgevend. De herstructurering van Laurus Spanje zal om deze reden
veel duurder zijn dan oorspronkelijk was voorzien. Verkoop van de Spaanse
activiteiten is onder de huidige omstandigheden geen aantrekkelijke optie.

Tegelijkertijd nam de rentedragende schuld van Laurus fors toe als gevolg van
negatieve operationele cash-flows, lagere dan oorspronkelijk voorziene
opbrengsten van desinvesteringen en een toename van het benodigde werkkapitaal.

Teneinde de continuïteit van de Vennootschap te waarborgen en het vertrouwen van
leveranciers en kredietverleners te behouden, zijn de Vennootschap en de Banken
tot de conclusie gekomen dat dit alleen kan worden bereikt in samenwerking met
een partner die bereid is aanzienlijke financiële en bestuurlijke middelen in te
zetten, teneinde de Vennootschap en haar dochterondernemingen weer gezond te
maken.

De Raad van Commissarissen en de Directie van Laurus, alsmede de Banken, zijn
daarom verheugd dat Casino grootaandeelhouder van Laurus wordt, hetgeen de
mogelijkheden biedt om de Vennootschap, in het belang van alle bij de
Vennootschap betrokken partijen, weer gezond te maken.

Details van de emissie

Laurus, de Banken en Casino hebben een principeakkoord bereikt waarbij, op
voorwaarde dat de aandeelhouders daarmee instemmen, de Centrale Ondernemingsraad
positief adviseert en bepaalde andere voorwaarden zijn vervuld, Laurus tegen een
koers van E 1,00 per gewoon aandeel de navolgende aandelen zal uitgeven:
– 200 miljoen nieuwe Laurus aandelen aan Casino tegen storting van E 200 miljoen
in contanten;
– 71.132.808 nieuwe Laurus aandelen aan de Banken, die zullen worden volgestort
door omzetting van E 71.132.808 van de bestaande achtergestelde lening die op 7
oktober 2001 werd verleend; deze aandelen zullen onderworpen zijn aan een
blokkering en Casino zal een optie hebben om deze aandelen te verwerven, geheel
of gedeeltelijk, tot 31 december 2008;
– 128.867.192 nieuwe Laurus aandelen zullen met voorkeursrecht worden aangeboden
aan de bestaande aandeelhouders tegen storting in contanten van E 128.867.192;
de Banken garanderen de plaatsing van deze aandelen.

De opbrengst van deze emissie van E 400 miljoen zal worden gebruikt om de balans
te versterken, om bestaande schulden gedeeltelijk af te lossen en om
noodzakelijk toekomstige investeringen te financieren.

Samenwerking met Casino
Door het verwerven van 200 miljoen nieuwe aandelen wordt Casino
grootaandeelhouder in Laurus met een belang van 37,6% in het aandelenkapitaal.
Casino is één van Frankrijks leidende retailers met totaal meer dan 6.900
vestigingspunten bestaande uit onder meer 261 hypermarkten, 2.385 supermarkten,
en 4.241 convenience-winkels in Frankrijk, de Verenigde Staten, Polen, Mexico,
Brazilië, Argentinië, Uruguay, Colombia, Venezuela, Thailand en Taiwan. In 2001
werd onder de formulenamen van Casino een omzet gerealiseerd van E 31,3 miljard;
de geconsolideerde netto omzet van Casino bedroeg E 22,0 miljard. Naast de
Casino formule heeft Casino een aantal andere succesvolle formules, zoals Géant,
Franprix, Leader Price en Monoprix in Frankrijk. Casino is genoteerd aan de
Euronext beurs in Parijs en heeft momenteel een marktkapitalisatie van E 8,2
miljard.

Na uitoefening van de optie die Casino heeft op de aandelen die door de Banken
worden genomen, zal Casino uiteindelijk een belang van 51% kunnen verwerven.

De deelneming van Casino in het aandelenkapitaal van Laurus leidt niet alleen
tot een versterking van de vermogenspositie van Laurus. Casino is in het
verleden wereldwijd succesvol geweest in het investeren en gezond maken van
retailondernemingen; dit met behoud van de eigen identiteit van de
desbetreffende ondernemingen. Laurus zal gebruik kunnen maken van Casinos
wereldwijde retailkennis en inkoopkracht om zo het herstel van de onderneming te
bespoedigen.

Herschikking bankschulden

Als onderdeel van de herschikking van de schulden zullen de Banken een deel van
de bestaande achtergestelde lening omzetten in aandelenkapitaal. Tevens zullen
de Banken de plaatsing van nieuwe aandelen die worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders garanderen. In aanvulling hierop zijn Laurus, de Banken
en Casino overeengekomen om de bestaande leningsfaciliteiten om te zetten in een
nieuwe faciliteit (de Financieringsovereenkomst) van E 910 miljoen die zal
bestaan uit vier onderdelen:
– een vijf jarige Doorlopende Kredietfaciliteit van E 450 miljoen, die zal
worden verminderd met E 50 miljoen vier jaar na ondertekening van de
Financieringsovereenkomst (afsluitdatum) en verder zal worden verminderd met E
50 miljoen viereneenhalf jaar na de afsluitdatum;
– een vijf jarige Rekening-courant Faciliteit van E 80 miljoen (ook ter
verlening van eventuele garanties);
– een één jarige Overbruggingslening van E 40 miljoen die zal worden afgelost
uit de netto opbrengsten van de desinvesteringen van bepaalde activa;
– een drie jarige Back up Facilititeit van E 340 miljoen die bedoeld is om de
herstructurering in Spanje te financieren overeenkomstig het tussen Laurus en de
Banken overeen te komen herstructureringsplan. Na afloop van de drie jaars
periode zal het alsdan uitstaande bedrag van deze faciliteit worden toegevoegd
aan de Doorlopende Kredietfaciliteit.

Met betrekking tot de Doorlopende Kredietfaciliteit, de Rekening-courant
Faciliteit en de Overbruggingslening zal Laurus moeten voldoen, op
geconsolideerde basis (exclusief de Spaanse activiteiten en de schuld van de
Back up Faciliteit), aan de volgende financiële ratios:

– de totale netto schuld gedeeld door EBITDA dient niet groter of gelijk te zijn
dan 5 tot het eind van het tweede kwartaal van 2005, en dient daarna verder te
dalen tot 4 na het tweede kwartaal van 2006;
– EBITA gedeeld door de netto interest zal groter of gelijk zijn dan 1,5 vanaf
het eind van het tweede kwartaal van 2003 tot het eind van het tweede kwartaal
van 2005 en dient daarna tenminste 2 te zijn.

In aanvulling op de hiervoor genoemde faciliteiten, zullen de Banken aan Laurus
Spanje, indien noodzakelijk, een Additionele Faciliteit met een looptijd van
drie jaar verstrekken met een maximum van E 250 miljoen. Laurus N.V. zal niet
aansprakelijk zijn voor rente en aflossing van deze lening.

De voorwaarden van de vorengenoemde financieringsafspraken zullen volledig in de
prospectus voor aandeelhouders worden beschreven.

Corporate governance

Na de uitgifte van de nieuwe aandelen en de schuldherschikking, zal de Raad van
Commissarissen van Laurus bestaan uit zeven leden van wie er drie zullen worden
voorgedragen door Casino. De voorzitter van de Raad van Commissarissen zal een
Nederlander zijn en worden gekozen uit de niet door Casino voorgedragen leden
van de Raad van Commissarissen. Het is de bedoeling dat de nieuwe
Directievoorzitter, die zal worden benoemd na afronding van de transactie, ook
de Nederlandse nationaliteit zal hebben.

Laurus zal een Nederlandse onderneming blijven met een notering op de Euronext
beurs in Amsterdam. Het is de intentie van partijen om het vrij verhandelbare
deel van de Laurus aandelen zo groot mogelijk te houden.

Overige voorwaarden

Casino en de Banken zullen een financieel, boekhoudkundig, fiscaal en juridisch
due diligence onderzoek houden voordat de beoogde transactie zal worden
voorgelegd aan de aandeelhouders van Laurus. De volledige details alsmede de
voorwaarden van de te bereiken definitieve overeenkomst tussen Laurus, de Banken
en Casino zullen, met de voorwaarden van de schuldherschikking, worden vermeld
in de prospectus voor aandeelhouders. De emissie zal ter goedkeuring aan de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd en voor de totale
transactie zal advies van de Centrale Ondernemingsraad worden gevraagd.

Voor de beoogde transactie zullen verder alle benodigde goedkeuringen van
derden, mededingingsautoriteiten en dergelijke worden gevraagd.

Het principeakkoord heeft de instemming van de Raden van Commissarissen van
Laurus en Casino alsmede van de Directies van de Banken.

Timing

Naar verwachting zal de due diligence van Casino en de Banken uiterlijk op 15
april 2002 zijn afgerond. De definitieve overeenkomst zal naar verwachting
uiterlijk 15 mei 2002 worden ondertekend.

De prospectus met de voorwaarden van de emissie zal naar verwachting kort daarna
worden gepubliceerd. De emissie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan een
Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bijzonderheden over deze vergadering
zullen later bekend worden gemaakt.

Laurus zal haar resultaten over het jaar 2001 bekend maken op 20 maart 2002.

Bron: Persbericht Laurus